---

Działalność organów korporacyjnych Banku

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku w Bydgoszczy lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd Banku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w miarę potrzeby przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Banku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz przysługuje jej prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Statut przewiduje, że począwszy od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej według szczegółowych zasad określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Banku wybierana jest przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym.

Tryb podejmowania uchwał przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych, a także Statut.

Zapisy Statutu opisują sposób powoływania członków Rady Nadzorczej spośród akcjonariuszy, w tym zasad reprezentowania poszczególnych akcjonariuszy w składzie tego organu oraz zasad wyboru członków niezależnych, ich liczby oraz warunków, jakie powinni spełniać.

Statut Banku przewiduje ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.

Ograniczenie prawa głosowania, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie, byli uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji reprezentujących więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku (lub ich następców prawnych), z zastrzeżeniem, że jeżeli w którymkolwiek momencie udział akcjonariusza objętego wyłączeniem spadnie poniżej 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku (lub ich następców prawnych), to taki akcjonariusz będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu z nie  więcej niż 20% ogólnej liczby głosów, chociażby jego udział w ogólnej liczbie głosów istniejących w Banku (lub ich następców prawnych) ponownie przekroczył 20%.

Postanowienia dotyczące ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy stosuje się od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków.

Kompetencje
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również powzięcie uchwał w sprawach:

• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
• zmiany Statutu,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej,
• umarzania akcji i warunków tego umarzania,
• tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych,
• emisji obligacji,
• wyboru likwidatorów,
• innych sprawach wniesionych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą,
• ustalania zasad wynagradzania i określania warunków zatrudniania Prezesa Zarządu, tak długo jak liczba akcji Poczty Polskiej S.A. w kapitale zakładowym Banku przekracza 50% lub jest to wymagane przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi,
• zatwierdzania Polityki doboru i oceny Członków Rady Nadzorczej.

Sposób funkcjonowania
W 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 30 czerwca 2016 roku. Podczas tego Zgromadzenia reprezentowane było 100% kapitału zakładowego. W trakcie obrad podjęte zostały uchwały w następujących sprawach:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2015 roku,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za 2015 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2015 roku,
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2015 rok,
• podziału zysku Banku za 2015 rok,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku,
• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.

W ciągu 2016 roku odbyło się ponadto 6 Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń. W ich trakcie przyjęto m.in. uchwały w sprawie:

• zmian w składzie Rady Nadzorczej,
• uzupełnienia składu Rady Nadzorczej X kadencji,
• zmian Statutu,
• zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej,
• raportu z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku za rok 2015.

W trakcie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariusz PKO BP S.A. wskazał Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Akcjonariusz Poczta Polska S.A. wskazał Przewodniczącego Rady Nadzorczej X kadencji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło również do wiadomości Raport z oceny stosowania „Zasad ładu korporacyjnego w Banku Pocztowym S.A.” w 2015 roku.

Rada Nadzorcza
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych organem zarządzającym i nadzorczym Banku są odpowiednio Zarząd i Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Skład
Rada Nadzorcza składa się: do dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku - z 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie,  od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku - z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala Poczta Polska S.A. (lub jej następca prawny), z zastrzeżeniem, że w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata. 

Zapisy Statutu opisują szczegółowo również sytuację, dotyczącą spadku liczby członków Rady Nadzorczej.

W każdym przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej jest mniejsza niż liczba ustalona zgodnie z zapisami Statutu, Zarząd Banku jest zobowiązany niezwłocznie, lecz najpóźniej w terminie 14 dni zwołać Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby ustalonej.

Zapisy Statutu opisują sposób powoływania członków Rady Nadzorczej spośród akcjonariuszy do dnia dematerializacji akcji oraz od dnia dematerializacji akcji, w tym zasad reprezentowania poszczególnych akcjonariuszy w składzie tego organu oraz zasad wyboru członków niezależnych, ich liczby oraz warunków, jakie powinni spełniać.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w toku kadencji, mandat osoby nowo wybranej wygasa wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

X kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w kwietniu 2014 roku. Obecna X kadencja Rady Nadzorczej kończy się z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za rok 2016.

Do dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz Poczta Polska S.A. (lub jej następca prawny), zaś Wiceprzewodniczącego - wyznacza akcjonariusz PKO Bank Polski S.A. (lub jego następca prawny) spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz Poczta Polska S.A. (lub jej następca prawny) spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie Sekretarza.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład X kadencji Rady Nadzorczej Banku przedstawiał się zgodnie z poniższą tabelą i nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Kompetencje członków Rady Nadzorczej Banku

Przemysław Sypniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku
Prezes Zarządu Poczty Polskiej S.A. Jest absolwentem Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu i stypendystą Uniwersytetu Alberta Ludwika we Fryburgu Bryzgowijskim w Niemczech. Pod koniec lat 90-ych wicedyrektor biura w Poczcie Polskiej S.A. W latach 2005-2008 członek Rady Poczty dwóch kadencji – w obu pełnił funkcję Sekretarza Rady.

Był biegłym Najwyższej Izby Kontroli ds. rynku pocztowego i regulacji pocztowych, a także ekspertem sejmowej komisji ds. tworzenia prawa pocztowego i implementacji dyrektyw pocztowych Unii Europejskiej.

Założyciel i pierwszy prezes Instytutu Pocztowego, stowarzyszenia obywateli zajmującego się rynkiem pocztowym.

Szymon Wałach – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Od maja 2010 roku związany z PKO Bankiem Polskim, początkowo jako Doradca Prezesa Zarządu Banku,a następnie od 2011 roku jako Dyrektor Pionu Klienta Detalicznego zarządzający ofertą produktową i segmentami klienta w ramach obszaru bankowości detalicznej. Obecnie również pełniący obowiązki Dyrektora Pionu Analiz i Strategii.

Z sektorem bankowym związany od 2000 roku. Pracę rozpoczynał w Salomon Smith Barney w Nowym Jorku w obszarze bankowości inwestycyjnej. W 2002 roku dołączył do warszawskiego biura The Boston Consulting Group, koncentrując się na doradztwie w sektorze finansowym. W latach 2004-2010 związany z Pekao SA, gdzie pełnił funkcje managerskie w obszarze Consumer Finance. Jest absolwentem kierunku Finanse na Montclair State University w New Jersey. Obecnie pełni również funkcję przewodniczącego Komitetu Decyzyjnego Visa Polska oraz członka Rad Nadzorczych: eService, PKO Życie TU SA, PKO TU SA i KredoBank."

Magdalena Pacuła – Sekretarz Rady Nadzorczej
Ukończyła studia magisterskie na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu. Jest także absolwentką podyplomowych studiów menadżerskich w zakresie Organizacji i Zarządzania w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego z akredytacją EQUIS. Ukończyła liczne kursy z zakresu zarzadzania projektami, zasobami ludzkimi i przywództwa.

Cała dotychczasową karierę zawodową związała z Pocztą Polską S.A. Obecnie pracuje na stanowisku Z-cy Dyrektora Biura Zarządu Poczty Polskiej. Wcześniej, od (2005 roku) zatrudniona na wielu kierowniczych stanowiskach w Poczcie Polskiej S.A, jako; Z-ca Dyrektora Rejonowego Urzędu Pocztowego, Z-ca Dyrektora Oddziału Regionalnego Pionu Infrastruktury, Dyrektor Pionu Infrastruktury, Dyrektor Biura Filatelistyki i Handlu. Wieloletnia praca w tak dużej i złożonej Spółce pozwoliła jej zebrać ogromną wiedzę i praktyczne doświadczenie w obszarze zarządzania, kierowania dużymi zespołami, inwestycyjnym i sprzedażowym. Pomysłodawczyni i twórca wielu strategii produktowych m.in dla handlu detalicznego i filatelistyki. Praktyk w zakresie przygotowania i wdrożeń rozwiązań projektowych o dużym stopniu złożoności.

Piotr Chełmikowski – Członek Rady Nadzorczej
Ekonomista z doświadczeniem w zakresie zarządzania ryzykiem spółki oraz bankowością. Od 2014 r. Ekspert ds. ryzyka i rozliczeń w LOTOS Serwis Sp. z o.o., gdzie odpowiada za bezpieczeństwo zawieranych umów w zakresie ryzyka finansowego oraz compliance. Wcześniej, w latach 2008-2013 Dyrektor Makroregionu Północ Bankowości Przedsiębiorstw Banku Millennium S.A.

Piotr Chełmikowski ukończył w 1985 r. studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ukończył także szereg kursów z zakresu zarządzania ludźmi, bankowości oraz ryzyka.

Katarzyna Kreczmańska-Gigol - Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1992 r. uzyskała tytuł magistra ekonomii. W 2006 r. ukończyła w Kolegium Zarządzania i Finansów SGH studia doktoranckie i uzyskała tytuł doktora nauk ekonomicznych. W 2014 r. uzyskała tytuł doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse. Od 2007 r. związana naukowo ze Szkołą Główną Handlową w Warszawie – początkowo jako adiunkt w Katedrze Finansów, a obecnie jako profesor nadzwyczajny w Instytucie Finansów. Od 2008 roku kierownik studiów podyplomowych „Windykacja należności”, a w latach 2015-2016 kierownik studiów podyplomowych „Bezpieczeństwo finansowe w obrocie gospodarczym”. Prowadzi działalność dydaktyczno-naukową w SGH na wszystkich poziomach (studia licencjackie, magisterskie, podyplomowe i doktoranckie) i od lat współpracuje z biznesem jako doradca i trener. Autorka wielu publikacji z zakresu bankowości i finansów przedsiębiorstwa.

Pełni obecnie funkcję Dyrektora Zarządzającego Pionem Finansów w Poczcie Polskiej. Wcześniej, przez wiele lat związana z sektorem bankowym, zajmując się głównie obszarem kredytów, m.in. w PBK SA – obecnie Pekao SA (1992-1995), Banku Wschodnio-Europejskim SA – obecnie Meritum Bank SA (1995-2007) oraz Banku Amerykańskim w Polsce SA – obecne DZ Bank SA (1996-2007). Posiada doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego, jako członek rad nadzorczych. Obecnie, poza Bankiem Pocztowym, członek Rady Nadzorczej Dom-Invest Sp. z o.o. (spółka Agencji Mienia Wojskowego).

Marcin Mosz – Członek Rady Nadzorczej
Pełni funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju Korporacji w PKO Banku Polskim S.A. Odpowiedzialny za nadzór właścicielski nad spółkami Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego i innymi inwestycjami kapitałowymi Banku, prowadzenie transakcji fuzji i przejęć oraz sprzedaży aktywów w PKO Banku Polskim, korporacyjny kontroling strategiczny oraz sprawozdawczość Grupy Kapitałowej.

Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w polskich i międzynarodowych instytucjach finansowych (Barclays, ABN AMRO) w zakresie inwestycji, fuzji i przejęć oraz tworzenia strategii i reorganizacji przedsiębiorstw. Był odpowiedzialny za pozyskiwanie i obsługę transakcji (głownie fuzje i przejęcia, transakcje IPO, a także inne transakcje kapitałowe i finansowania) w sektorze instytucji finansowych oraz w Europie Środkowo – Wschodniej.

Posiada doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego, w tym jako członek rad nadzorczych instytucji finansowych. Obecnie, poza Bankiem Pocztowym, członek Rad Nadzorczych Kredobank, Ferrum, PKO Leasing oraz Qualia Development. Ukończył studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość uzyskując tytuł magistra.

Jakub Słupiński - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent automatyki na Akademii Górniczo-Hutniczej oraz zarządzania na Swinburne University of Technology w Melbourne. Założyciel i prezes (1988- 1995) jednej z pierwszych, większych polskich firm komputerowych – Qumak (firma giełdowa). Inicjator powstania (w 1996 r.) i prezes firmy doradczo - szkoleniowej PM Doradztwo Gospodarcze, gdzie aktualnie pełni funkcje partnera i doradcy.

Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego, jako członek rad nadzorczych wielu spółek (zarówno z udziałem Skarbu Państwa jak i prywatnych).

Jest także członkiem Rady Polskiej Izby Firm Szkoleniowych oraz członkiem zarządu małopolskiego oddziału IFR (stowarzyszenie Inicjatywa Firm Rodzinnych).

Pomysłodawca i odpowiedzialny za realizację dużych projektów doradczych i szkoleniowych. Mocno zaangażowany w obszar doradztwa strategicznego oraz sukcesyjnego.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku
Skład Rady Nadzorczej Banku według stanu na dzień 01 stycznia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Jerzy Jóźkowiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jakub Papierski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Michalski - Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Paweł Borys - Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Czyżak - Członek Rady Nadzorczej,
• Bogusław Grabowski - Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Wojtas - Członek Rady Nadzorczej.

Pan Janusz Wojtas złożył rezygnację z mandatu członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 31 marca 2016 roku.

Pan Piotr Michalski złożył rezygnację z mandatu członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 05 kwietnia 2016 roku.

Pan Jerzy Jóźkowiak złożył rezygnację z mandatu członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 07 kwietnia 2016 roku.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie odwołania Pana Mariusza Czyżaka ze składu Rady Nadzorczej Banku X kadencji, powołania Pana Mirosława Jakubowskiego, Pani Magdaleny Pacuły, Pana Ryszarda Stopy oraz Pana Piotra Chełmikowskiego do składu Rady Nadzorczej Banku X kadencji.

Jednocześnie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 14 kwietnia 2016 roku Akcjonariusz Poczta Polska S.A. wskazał Pana Ryszarda Stopę na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.

Pan Paweł Borys złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 30 kwietnia 2016 roku.

W dniu 18 maja 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała Panią Magdaleną Pacułę do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

W dniu 20 maja 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Wałacha do składu Rady Nadzorczej Banku X kadencji.

Pan Jakub Papierski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 maja 2016 roku

W dniu 09 czerwca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Marcina Mosza do składu Rady Nadzorczej Banku X kadencji. Jednocześnie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 09 czerwca 2016 roku Akcjonariusz PKO BP S.A. wskazał Pana Szymona Wałacha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.

W dniu 03 sierpnia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w trakcie którego podjęte zostały następujące uchwały:

• w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Banku Pana Bogusława Grabowskiego,
• w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Banku Pana Mirosława Jakubowskiego,
• w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Banku Pana Przemysława Sypniewskiego,
• w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Banku Pana Bogdana Pęka.

Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku wyznaczony, przez Akcjonariusza Pocztę Polską S.A., został od dnia 04 sierpnia 2016 roku Pan Przemysław Sypniewski, tym samym Pan Ryszard Stopa do dnia 03 sierpnia 2016 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 04 października 2016 roku Pan Ryszard Stopa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku.

W dniu 10 października 2016 roku Pan Bogdan Pęk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku.

W dniu 02 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Katarzynę Kreczmańską-Gigol oraz Pana Jakuba Słupińskiego do składu Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. X kadencji.

Powiązania rodzinne
Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Banku.

Sposób funkcjonowania
Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie regulaminu uchwalanego przez Radę Nadzorczą Banku zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej Banku zwołuje się w trybie określonym w regulaminie Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza Banku podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej Banku mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej Banku oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej Banku.

Rada Nadzorcza Banku może podejmować uchwały - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływania członków Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Uchwały Rady Nadzorczej Banku zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli uczestniczy w posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku.

W Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2016 roku, oceniła ona, iż w jej skład w 2016 roku wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe; specjaliści z takich dziedzin jak: zarządzanie, prawo, ekonomia.

Rada Nadzorcza Banku również przekonanie, że w 2016 roku działała w sposób efektywny, z dużym zaangażowaniem wszystkich członków.

Rada Nadzorcza Banku w ww. sprawozdaniu przedstawia również rekomendacje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dotyczące udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2016 roku.

Raz w roku Rada Nadzorcza Banku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku, obejmuje informacje na temat: składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, listę głównych spraw, będących przedmiotem obrad posiedzeń Rady Nadzorczej, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej oraz rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za poprzedni rok obrotowy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej
Porządek obrad i problematyka poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej Banku w 2016 roku ustalana była przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wynikała z bieżącej działalności Banku, w tym obejmowała sprawy wnoszone z inicjatywy Zarządu Banku oraz z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej Banku.

Decyzje Rady Nadzorczej Banku formułowane były w postaci uchwał, ustaleń, opinii w odniesieniu do wniosków Zarządu Banku oraz materiałów informacyjnych prezentowanych przez Bank.

Sprawując stały nadzór nad bieżącą działalnością Banku, Rada Nadzorcza Banku odbyła w 2016 roku 7 posiedzeń.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Banku kierujący komórkami audytu wewnętrznego oraz compliance biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Banku, gdy w zakresie spraw omawianych na posiedzeniu są zagadnienia dotyczące zadań tych komórek a także nadzoru nad kontrolą wewnętrzną oraz zarządzaniem ryzykiem braku zgodności.

Co najmniej raz w roku kierujący komórkami audytu wewnętrznego i compliance biorą udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym omawiana byłaby działalność tych komórek.

Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej Banku funkcjonuje Komitet Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym („Umowa”) i Regulaminu Komitetu Audytu.

Członków Komitet Audytu powołuje spośród swoich członków Rada Nadzorcza Banku, która uchwala jego regulamin.

Rada Nadzorcza Banku może w każdej chwili odwołać członka Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu.

Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Banku.

Komitet Audytu sprawuje swoje funkcje kolegialnie.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie bezstronności i niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej Banku podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Banku.

Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą Banku 13 października 2016 roku, Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, którego wyznacza Rada Nadzorcza Banku spośród swoich członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Obecnie takie wymagania spełnia Piotr Chełmikowski, przewodniczący Komitetu Audytu.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Gdyby Przewodniczący Komitetu nie mógł z jakichkolwiek przyczyn zwołać posiedzenia, zwołuje je inny członek Komitetu Audytu wyznaczony przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwołane także na wniosek innego członka Rady Nadzorczej Banku, Zarządu Banku, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Banku, w szczególności w przypadku eskalacji przez kierującego komórką audytu wewnętrznego istotnych kwestii spornych z Zarządem Banku. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu obraduje w składzie co najmniej połowy swoich członków (quorum). Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W przypadkach koniecznych Komitet Audytu, z inicjatywy Przewodniczącego lub innego członka Komitetu Audytu wyznaczonego przez Przewodniczącego, może podejmować uchwały poza posiedzeniami w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Banku od dnia 31 grudnia 2015 roku do dnia 05 kwietnia 2016 roku działał w następującym składzie:

• Bogusław Grabowski  - Przewodniczący Komitetu Audytu
• Paweł Borys - Członek Komitetu Audytu
• Piotr Michalski  - Członek Komitetu Audytu

W dniu 31 marca 2016 roku Pan Piotr Michalski złożył rezygnację z mandatu członka Rady Nadzorczej Banku z mocą obowiązującą z dniem 05 kwietnia 2016 roku.

W dniu 30 kwietnia 2016 roku Pan Paweł Borys złożył rezygnację z mandatu członka Rady Nadzorczej .

W związku z powyższym wobec wymaganego Regulaminem Komitetu Audytu minimalnego 3 osobowego składu Komitetu, Komitet Audytu do czasu uzupełnienia składu nie obradował.

W dniu 18 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Mirosława Jakubowskiego oraz Pana Jakuba Papierskiego do składu Komitetu Audytu.

W dniu 31 maja 2016 roku Pan Jakub Papierski złożył rezygnację z mandatu członka Rady Nadzorczej Banku.

W dniu 09 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Marcina Mosza do składu Komitetu Audytu.

W dniu 03 sierpnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Banku Pana Bogusława Grabowskiego oraz Pana Mirosława Jakubowskiego.

Wobec powyższego w dniu 31 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza Banku powołała do składu Komitetu Audytu Panią Magdalenę Pacułę na członka Komitetu Audytu oraz Pana Piotra Chełmikowskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu od dnia 31 sierpnia 2016 roku oraz według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Piotr Chełmikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Magdalena Pacuła - Członek Komitetu Audytu,
• Marcin Mosz - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu udostępnia akcjonariuszom sprawozdania ze swojej działalności w minionym roku sprawozdawczym. Sprawozdania te dołączone są informacyjnie do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu - stałym uczestnikiem posiedzeń Komitetu Audytu jest kierujący komórką audytu wewnętrznego w Banku, który bezpośrednio przekazuje Komitetowi Audytu:

• wnioski i zalecenia z zakończonych audytów (kwartalnie),
• informacje na temat statusu realizacji zaleceń, których termin zapadł, wraz z informacją na temat zaleceń poaudytowych, których termin realizacji uległ wydłużeniu (kwartalnie),
• sprawozdanie z działalności komórki audytu wewnętrznego (raz w roku),
• roczne oraz trzyletnie plany audytów,
• informację na temat realizacji rocznego planu audytów,
• inne dokumenty oraz informacje (zgodnie z oczekiwaniem Komitetu Audytu oraz wymogami uchwał i rekomendacji KNF.

Ponadto co najmniej raz w roku kierujący komórką audytu wewnętrznego ma prawo wziąć udział w posiedzeniu Komitetu Audytu bez udziału Zarządu Banku.

Departament Audytu Wewnętrznego, wykonujący zadania związane z niezależną oceną adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej jest umiejscowiony w obszarze nadzorowanym przez Prezesa Zarządu. Niezależność komórki audytu wewnętrznego jest zagwarantowana poprzez zapewnienie Dyrektorowi Zarządzającemu bezpośredniego dostępu do członków Zarządu, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, a także ustanowioną ścieżkę informowania, zgodnie z którą Departament Audytu Wewnętrznego raportuje bezpośrednio zarówno do Prezesa Zarządu, jak i do Komitetu Audytu.

Komitet ds. Nominacji
Komitet ds. Nominacji jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Banku, który wspiera działania Rady Nadzorczej Banku.

Komitet jest powoływany na daną kadencję Rady Nadzorczej Banku składa się co najmniej z trzech osób wybieranych w formie Uchwały Rady Nadzorczej Banku, w tym Przewodniczącego, którego wyznacza Rada Nadzorcza spośród  członków Komitetu.

Rada Nadzorcza Banku dokonuje wyboru członków Komitetu, w tym Przewodniczącego Komitetu, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej.

Każdy członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej Banku. Rada Nadzorcza Banku może w każdej chwili odwołać członka Komitetu z funkcji Przewodniczącego Komitetu, pozostawiając go w składzie Komitetu i powierzyć tę funkcję innemu członkowi Komitetu.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Banku wybranego do Komitetu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej Banku bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie, Rada Nadzorcza Banku uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej Banku.

Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Banku.

Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie.

Rada Nadzorcza Banku uchwala regulamin Komitetu.

Do zadań Komitetu ds. Nominacji należy w szczególności:

• ocena kandydatów do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu Banku ,
• ocena osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu Banku.

Komitet ds. Nominacji dokonuje oceny kwalifikacji kandydata na Prezesa lub Członka Zarządu Banku oraz osób już piastujących swoje funkcje w następujących sytuacjach:

• przy wyborze nowego składu Zarządu Banku, w odniesieniu do kandydatów,
• przy wnioskowaniu do KNF o zezwolenie na prowadzenie rozszerzonej działalności przez Bank, w odniesieniu do osób już piastujących swoje funkcje,
• w przypadkach zaistnienia nowych okoliczności opisanych w „Polityce doboru i oceny Członków Zarządu”, w odniesieniu do osób już piastujących swoje funkcje.

Komitet ds. Nominacji odbywa posiedzenia w przypadku gdy jest to wymagane z uwagi na planowane zmiany w składzie Zarządu Banku, w przypadku zakończenia kadencji Zarządu Banku oraz w innych przypadkach określonych w „Polityce doboru i oceny Członków Zarządu”. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu ds. Nominacji lub Zarządu Banku. W sytuacji gdy Przewodniczący Komitetu nie może z jakichkolwiek przyczyn zwołać posiedzenia, zwołuje je inny członek Komitetu ds. Nominacji wyznaczony przez Przewodniczącego Komitetu. Posiedzeniom Komitetu ds. Nominacji przewodniczy Przewodniczący Komitetu a pod jego nieobecność – członek Komitetu ds. Nominacji wyznaczony przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji.

Komitet ds. Nominacji obraduje w składzie co najmniej 2 członków. Oceny Komitetu zapadają w formie decyzji bezwzględną większością głosów obecnych członków. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Skład Komitetu ds. nominacji według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

• Jerzy Jóźkowiak - Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji,
• Jakub Papierski - Członek Komitetu ds. Nominacji,
• Janusz Wojtas - Członek Komitetu ds. Nominacji.

Skład Komitetu ds. Nominacji według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Przemysław Sypniewski - Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji,
• Szymon Wałach - Członek Komitetu ds. Nominacji.

W 2016 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet ds. Nominacji odbył 2 posiedzenia.

Komitet Due Diligence
Rada Nadzorcza Banku powołuje uchwałą Komitet Due Diligence składający się z co najmniej 3 członków, w tym co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Banku wskazanego przez Radę Nadzorczą Banku, co najmniej jednego członka Zarządu Banku wskazanego przez Zarząd Banku, dyrektora Departamentu Obsługi Prawnej (lub osoby wskazanej przez Dyrektora).

Przewodniczącym Komitetu Due Diligence jest członek Rady Nadzorczej Banku.

W przypadku, w którym Rada Nadzorcza Banku deleguje do Komitetu Due Diligence więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej, wskazuje ona w uchwale o utworzeniu Komitetu Due Diligence, który z członków Rady Nadzorczej pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Due Diligence.

Decyzje Komitetu Due Diligence zapadają zwykłą większością głosów. Do trybu prac Komitetu Due Diligence stosuje się odpowiednio postanowienia Statutu Banku dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej Banku, a także obowiązujący w Banku regulamin Rady Nadzorczej. Decyzje Komitetu Due Diligence podlegają na jego wniosek zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Banku w drodze uchwały.

Zadania Komitetu Due Diligence określone zostały w „Zasadach organizacji i zarządzania badaniem due diligence
w Banku Pocztowym S.A.”

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej Banku nie zostały ukonstytuowane inne Komitety.

Zarząd
Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Banku, Zarząd składa się z co najmniej 3 do 5 osób, powoływanych przez Radę Nadzorczą Banku.
W skład Zarządu Banku wchodzą: Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu w tym Pierwszy Wiceprezes Zarządu, Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Co najmniej połowa członków Zarządu Banku, w tym Prezes Zarządu Banku, powinna posiadać miejsce stałego zamieszkania w Polsce oraz władać językiem polskim.

Mandaty Członków Zarządu Banku wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu Banku. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

W przypadku Członka Zarządu Banku powołanego przed upływem danej kadencji, jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu Banku.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu Banku przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Prezesa Zarządu Banku, Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu Banku powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Banku, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji, działając zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe oraz zgodnie z „Polityką doboru i oceny Członków Zarządu Banku Pocztowego S.A.”

Powołanie Prezesa Zarządu i Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także powierzenie funkcji Członka Zarządu następuje za zgodą KNF. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza Banku.

Prezesowi Zarządu Banku w ramach podziału kompetencji podlegają w szczególności sprawy z zakresu: zarządzania kadrami, audytu wewnętrznego i organizacji pracy Zarządu.

W Zarządzie Banku wyodrębnia się stanowisko Członka Zarządu nadzorującego lub stanowiska Członków Zarządu nadzorujących zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Skład
Skład Zarządu Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku i na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

• Sławomir Zawadzki – Prezes Zarządu,
• Jerzy Konopka – Członek Zarządu,
• Robert Kuraszkiewicz – Członek Zarządu,
• Magdalena Nawara – Członek Zarządu,
• Krzysztof Telega – Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu Banku
Skład Zarządu według stanu na dzień 01 stycznia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Szymon Midera - Prezes Zarządu,
• Paweł Spławski – Wiceprezes Zarządu,
• Hubert Meronk – Członek Zarządu,
• Michał Sobiech – Członek Zarządu.

Pan Michał Sobiech złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Banku ze skutkiem na dzień 29 lutego 2016 roku.

W dniu 17 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę o wystąpieniu do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie Pani Magdaleny Nawary na funkcję Członka Zarządu Banku odpowiedzialnego za obszar ryzyk istotnych. W dniu 23 lutego 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę na powołanie Pani Magdaleny Nawary na stanowisko Członka Zarządu Banku. Z dniem 1 marca 2016 roku Pani Magdalena Nawara objęła funkcję Członka Zarządu Banku.

W dniu 28 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Banku, w związku z kończącą się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok 2015 tj. 30 czerwca 2016 roku – IX kadencją Zarządu Banku, podjęła uchwały w sprawie ustalenia składu Zarządu Banku X kadencji i powołała następujących członków Zarządu z dniem 01 lipca 2016 roku:

• Sławomira Zawadzkiego i powierzyła mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Banku, p.o. Prezesa Zarządu Banku,
• Magdalenę Nawarę i powierzyła jej pełnienie funkcji Członka Zarządu Banku,
• Jerzego Konopkę i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Banku,
• Krzysztofa Telegę i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Banku,
• Roberta Kuraszkiewicza i powierzyła mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Banku.

Ponadto, Rada Nadzorcza Banku wyznaczyła Pana Sławomira Zawadzkiego do pełnienia obowiązków odpowiadających obowiązkom Prezesa Zarządu Banku. Jednocześnie Rada Nadzorcza Banku upoważniła Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej Banku do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Banku przez Pana Sławomira Zawadzkiego. Wniosek ten został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego 29 czerwca 2016 roku. W związku z wyrażeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego, w dniu 13 września 2016 roku, zgody na powołanie Pana Sławomira Zawadzkiego na stanowisko Prezesa Zarządu Banku, w dniu 21 września 2016 roku Rada Nadzorcza Banku powołała Pana Sławomira Zawadzkiego na Prezesa Zarządu Banku.

Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu

Sławomir Zawadzki
Prezes Zarządu Banku
Odpowiada za obszar zarządzania strategicznego i IT

Powołany na Prezesa Zarządu, we wrześniu 2016 r. Od wielu lat związany z sektorem finansowym. Wcześniej Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. W latach 2007-2011 Doradca Prezesa Narodowego Banku Polskiego i Wiceprzewodniczący Komisji Budżetowej NBP oraz reprezentant banku centralnego w Radzie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Od 1998 do 2001 r. Wiceprezes ds. Finansowych Banku Pocztowego S.A. Wcześniej kierował Zespołem ds. Współpracy z Zagranicznymi Instytucjami Finansowymi w PKO BP oraz Działem Finansowym Korporacji Brokerów Ubezpieczeniowych Protektor S.A. W latach 1997-98 Podsekretarz Stanu w Urzędzie Komitetu Integracji Europejskiej nadzorujący fundusze Unii Europejskiej i pomoc zagraniczną dla Polski.

Był także Członkiem Zarządu Nafty Polskiej S.A. i Członkiem Zarządu – Dyrektorem ds. ekonomiczno-finansowych spółki ORLEN Petrogaz Płock.W latach 2003-2006 pracował w Urzędzie Miasta Stołecznego Warszawy jako Dyrektor Biura Inwestycji, odpowiadając za planowanie, monitoring realizacjii rozliczanie inwestycji budżetu miasta.

W ostatnim czasie Prezes Zarządu spółek IT wyspecjalizowanych w tworzeniu systemów informatycznych dla banków i innych instytucji finansowych – FinCode Sp. z o.o. i Bazy i Systemy Bankowe Sp. z o.o.

Absolwent studiów doktoranckich w dziedzinie ekonomii w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej, studiów MBA Wydziału Zarządzania Biznesem w Uniwersytecie Wisconsin (USA) oraz Wydziału Mechanicznego Energetyki i Lotnictwa Politechniki Warszawskiej. W latach 1995-96 stypendysta Kongresu Stanów Zjednoczonych w ramach East Central European Scholarship Program administrowanego przez Uniwersytet Georgetown (Waszyngton, USA).

Interesuje się makroekonomią, w szczególności polityką pieniężną, funkcjonowaniem instytucji i rynków finansowych we współczesnym świecie, technologiami IT wspierającymi sprawność i bezpieczeństwo zarządzania w instytucjach finansowych. W wolnym czasie uprawia turystykę górską i koszykówkę.

Magdalena Nawara
Członek Zarządu Banku
Odpowiada za obszar ryzyka

Powołana na stanowisko Członka Zarządu Banku w marcu 2016 r. Z Bankiem związana od lutego 2011 roku, początkowo na stanowisku Dyrektora Departamentu Ryzyka Rynkowego, Operacyjnego i ICAAP. W 2012 r. objęła funkcję Dyrektora Zarządzającego Pionem Ryzyka, odpowiadając m.in. za: wdrożenie kompleksowej strategii zarządzania ryzykiem wspierającej realizacje inicjatyw biznesowych, zapewnienie efektywnego systemu podejmowania decyzji kredytowych, prewindykacji, windykacji i restrukturyzacji wierzytelności, proces ICAAP a także wdrażanie rozwiązań umożliwiających efektywne zarządzanie ryzykiem kredytowym, płynności, rynkowym i operacyjnym. Wcześniej przez ponad 10 lat (1999 - 2011) pracowała w Banku BPH w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym i płynności, uczestnicząc m.in w procesach fuzji i podziału Banku BPH.

Absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku finanse i bankowość.

Jerzy Konopka
Członek Zarządu Banku
Odpowiada za obszar finansów

Powołany na Członka Zarządu Banku w czerwcu 2016 r. Wcześniej, od 2007 r. pracował jako Dyrektor Sprzedaży w Biurze Rozwoju Sprzedaży PKO BP, a od 2010 r. odpowiadał w tym Banku za współpracę z grupą klientów strategicznych. W latach 2004 – 2007 związany z Korporacją Polskie Stocznie SA (KPS SA), gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu, formalnie zajmując stanowisko Członka Zarządu, a następnie Wiceprezesa Zarządu i odpowiadając za bieżące kierowanie działalnością Spółki. Równolegle z działalnością w KPS SA, w okresie luty – maj 2006 pełnił funkcję Wiceprezesa Stoczni Gdynia SA, kierując pracą pionu finansów, nadzorując controlling i przygotowując plan restrukturyzacji stoczni. W latach 2002 – 2005 pracował w Agencji Rozwoju Przemysłu SA, najpierw na stanowisku Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz Projektów Restrukturyzacyjnych, a następnie Dyrektora Departamentu Centrum Stoczniowe, odpowiadając za restrukturyzację sektora stoczniowego. Wcześniej przez 7 lat był związany z Bankiem PEKAO S.A., pełniąc najpierw przez rok funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Finansowania Projektów, a później do 2002 r. Zastępcy Dyrektora ds. korporacyjnych w Oddziale Banku PEKAO S.A.

Absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach.

Krzysztof Telega
Członek Zarządu Banku
Odpowiada za obszar biznesu

Powołany na Członka Zarządu Banku w czerwcu 2016 r. Od ponad dwudziestu lat związany z bankowością. W latach 2008 – 2014 jako Wiceprezes Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. kierował bankowością korporacyjną. W latach 2005 – 2008 związany z PKO Bankiem Polskim S.A., gdzie m.in. pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego Pionem Bankowości Korporacyjnej, odpowiadając za współpracę z przedsiębiorstwami oraz zarządzanie siecią sprzedaży. Wcześniej, w latach 1998 – 2005 pracował w Grupie BRE Banku, zajmując się leasingiem jako Członek Zarządu BRE Leasing Sp. z o.o., odpowiedzialny za ryzyko i windykację, faktoringiem jako Prezes  Zarządu Polfactor S.A., nadzorujący sprzedaż oraz rynkiem kapitałowym jako Prezes Zarządu PTE Skarbiec-Emerytura S.A. W latach 1991 – 1998 pracował w Polskim Banku Rozwoju S.A., przez ostatnie dwa lata pełniąc funkcję Członka Zarządu Banku.

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecne SGH), jak również Strategic Management in Banking Programme, INSEAD we francuskim Fontainebleau.

Robert Kuraszkiewicz
Członek Zarządu Banku
Odpowiada za obszar wsparcia i współpracę z Pocztą Polską

Powołany na Członka Zarządu Banku w czerwcu 2016 r. Wcześniej przez rok pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w firmie Student Depot Sp. z o.o. odpowiadając za rozwój sieci prywatnych domów studenckich. W latach 2012 – 2016 związany ze Stowarzyszeniem Energii Odnawialnej, najpierw na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, a przez ostanie dwa lata na stanowisku Prezesa Zarządu. Od 2006 r. do 2016 r. współpracował z największymi inwestorami w sektorze energii odnawialnej w Polsce, w tym m.in. z GEO Renewables Sp. z o.o, odpowiadając za pozyskiwanie finansowania dla farm wiatrowych oraz EDP Renewables Polska Sp. z o.o. W latach 2013-2014 związany z firmą High Tech Project Sp. z o.o., gdzie zajmował stanowisko Prezesa Zarządu. W latach 2002 – 2006 pełnił funkcje Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu Spółki ContactPoint Sp. z o.o., będącej jednym z pierwszych podmiotów w Polsce zajmujących się rozwojem outsourcingu i budowaniem systemów CRM. Był Członkiem wielu Rad Nadzorczych spółek kapitałowych, m.in. KGHM, XIV NFI, Skystone Capital, a w latach 1999-2000 również Banku Pocztowego.

 Absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W ramach East Central European Scholarship Program studiował finanse na University of Wiscousin Lacrosse. Uzyskał certyfikat Georgetown University Washington DC w zakresie Financial Management. W roku 1998 odbył praktyki w prestiżowym Center for Strategic and International Studies w Waszyngtonie.

Kompetencje
Zarząd kieruje Bankiem i reprezentuje go na zewnątrz, w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku i regulaminu Zarządu.

Realizując swoje funkcje Zarząd Banku podejmuje decyzje w formie uchwał, a w szczególności:

• określa strategię Banku,
• ustala zasady polityki cenowej,
• ustala roczny plan finansowy,
• ustala zasady polityki zatrudniania i wynagradzania,
• uchwala regulamin Zarządu,
• uchwala regulamin organizacyjny Banku,
• ustanawia prokurentów,
• projektuje oraz zapewnia działanie systemu zarządzania,
• podejmuje decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, lub w tym zakresie udziela pełnomocnictwa rodzajowego albo pełnomocnictwa do poszczególnej czynności w odniesieniu do lokowania środków pieniężnych w papierach wartościowych krajowych i zagranicznych,
• uchwala zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, w tym:

• zasady polityki w zakresie zarządzania ryzykiem,
• zasady kontroli wewnętrznej,
• zasady zarządzania kapitałem, w tym szacowania kapitału wewnętrznego,
• polityki zmiennych składników wynagrodzeń,

• ustala ogólny poziom ryzyka ponoszonego przez Bank oraz dostosowane do tego poziomu limity wewnętrzne ograniczające poziom ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działania Banku,
• uchwala założenia polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,
• uchwala procedury wewnętrzne Banku dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• uchwala zasady polityki informacyjnej Banku.

Sposób funkcjonowania
Zarząd Banku działa na podstawie regulaminu Zarządu Banku uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Banku. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu Banku. Posiedzenia Zarządu Banku zwołuje i im przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu Banku, a w przypadku jego nieobecności jeden z Członków Zarządu Banku zgodnie z kolejnością zastępstw ustaloną uchwałą Zarządu Banku.

Uchwały Zarządu Banku zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Banku, jeżeli uczestniczy w posiedzeniu Zarządu Banku. Uchwały Zarządu Banku mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu Banku zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu Banku.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy rozpatrywaniu spraw osobistych członków Zarządu Banku. Posiedzenia Zarządu Banku odbywają się i są protokołowane w języku polskim. W przypadku udziału w posiedzeniu członków zarządu nie władających językiem polskim, zapewnia się udział tłumacza. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu Banku.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu kierujący komórką audytu wewnętrznego bierze udział w posiedzeniach Zarządu, gdy w zakresie spraw omawianych na posiedzeniu są zagadnienia dotyczące bezpośrednio zadań komórki i nadzoru nad kontrolą wewnętrzną.

Decyzją Prezesa Zarządu, począwszy od posiedzenia Zarządu w dniu 12 lipca 2016 roku kierujący komórką audytu wewnętrznego bierze udział w posiedzeniach Zarządu, jako stały uczestnik.

W Banku działają następujące Komitety:

• Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (KZAP),
• Komitet Kredytowy Banku (KKB),
• Komitet Ryzyka Operacyjnego (KRO),
• Komitet Organizacji Priorytetów Inicjatyw Informatycznych (KOPI),
• Komitet Odwołań Kredytowych (KOK),
• Komitet Zarządzania Portfelem Projektów (KZPP),
• Komitet ds. Architektury IT (KAIT).

Powołane w Banku Komitety opierają swoją działalność na podstawie przyjętych przez Zarząd Banku regulaminów. W regulaminie każdego Komitetu, co do zasady opisane są zadania i kompetencje, w ramach których działa Komitet.

W składzie osobowym następujących Komitetów znajdują się Członkowie Zarządu: Komitet Kredytowy Banku, Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami oraz Komitet Ryzyka Operacyjnego.

Wynagrodzenia członków Zarządu Banku oraz warunki zatrudnienia członków Zarządu Banku
Obecna struktura akcjonariatu powoduje, iż Bank jest podmiotem pośrednio kontrolowanym przez Skarb Państwa. Wiąże się to z obowiązkiem stosowania przez Bank zasad kształtowania polityki wynagrodzeń zgodnych z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.), która weszła w życie 9 września 2016 roku Zgodnie ze Statutem Banku, wynagrodzenie Prezesa Zarządu Banku jest ustalane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, wynagrodzenie pozostałych Członków Zarządu Banku jest ustalane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Banku.

Umowy o pracę zawarte z Członkami Zarządu Banku określają m.in. zakres obowiązków pracowników, zakres obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych oraz przestrzegania zakazu konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy, a także wysokość wynagrodzenia. Zgodnie z umową o pracę, z tytułu świadczonej pracy Członkom Zarządu Banku przysługuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze w wysokości czterokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. W zależności od osiągniętych przez Bank wyników finansowych lub stopnia realizacji innych zadań w danym roku obrotowym, Członkom Zarządu może zostać przyznana przez Radę Nadzorczą nagroda roczna w wysokości trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w roku poprzedzającym przyznane nagrody. Prezesowi Zarządu nagroda roczna może być przyznana przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej, w analogicznej wysokości jak Członkom Zarządu.

Ponadto Członkom Zarządu Banku przysługują następujące świadczenia dodatkowe:

• odprawa pieniężna w razie ustania stosunku pracy w związku z przejściem na emeryturę lub rentę z tytułu niezdolności do pracy,
• nagroda jubileuszowa,
• świadczenie z tytułu dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego i osobowego; których łączna wysokość nie może przekraczać w każdym kolejnym roku obowiązywania umowy dwunastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Bank może rozwiązać umowę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzeniem w związku z odwołaniem Członka Zarządu Banku przed upływem kadencji lub w związku z upływem kadencji i niepowołaniem Członka Zarządu Banku na następną kadencję. W razie odwołania Członka Zarządu Banku i rozwiązania umowy o pracę, członkowi Zarządu Banku przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Odprawa nie przysługuje, jeżeli odwołanie Członka Zarządu Banku nastąpiło z powodu rażącego naruszenia podstawowych obowiązków Członka Zarządu Banku. Ponadto prawo do odprawy wygasa w przypadku niewywiązania się Członka Zarządu Banku z obowiązku przekazania określonych w umowie informacji i dokumentów członkowi Zarządu Banku przejmującemu obowiązki odwołanego członka Zarządu Banku. Członek Zarządu Banku może rozwiązać umowę za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Rezygnacja z funkcji w Zarządzie Banku jest równoznaczna z wypowiedzeniem umowy przez Członka Zarządu.

Ponadto z jednym Członkiem Zarządu Banku zawarta została odrębna umowa o zakazie konkurencji. Na podstawie umowy o zakazie konkurencji Członek Zarządu zobowiązany jest do nieprowadzenia bez pisemnej zgody Banku działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez Bank w okresie dwunastu miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Z tytułu przestrzegania powyższego zobowiązania, Członkowi Zarządu Banku przysługuje odszkodowanie w wysokości 780 tys. zł, płatne w dwunastu miesięcznych ratach. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji, Bank nie jest zobowiązany do dalszej wypłaty odszkodowania, a Członek Zarządu jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości dotychczas wypłaconego odszkodowania. Umowy o zakazie konkurencji określają przypadki, w których umowa może zostać rozwiązana.

Z pozostałymi Członkami Zarządu Banku nie są zawarte odrębne umowy o zakazie konkurencji.

W 2016 roku łączna kwota wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Banku i Rady Nadzorczej Banku i jednostek zależnych od Banku wyniosła 6 943 tys. zł wobec 5 937 tys. zł w poprzednim roku.

Papiery wartościowe wyemitowane przez Bank będące w posiadaniu Członków Zarządu Banku

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Członkowie Zarządu Banku i jednostek zależnych od Banku nie posiadali żadnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Banku.