Działalność organów korporacyjnych Banku

Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku w Bydgoszczy lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd Banku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w miarę potrzeby przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutem Banku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz przysługuje jej prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Statut przewiduje, że począwszy od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej według szczegółowych zasad określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Banku wybierana jest przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym.

Tryb podejmowania uchwał przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych, a także statut.

Zapisy Statutu opisują sposób powoływania członków Rady Nadzorczej spośród akcjonariuszy, w tym zasad reprezentowania poszczególnych akcjonariuszy w składzie tego organu oraz zasad wyboru członków niezależnych, ich liczby oraz warunków, jakie powinni spełniać.

Statut Banku przewiduje ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.

Ograniczenie prawa głosowania, nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie, byli uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji reprezentujących więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku (lub ich następców prawnych), z zastrzeżeniem, że jeżeli w którymkolwiek momencie udział akcjonariusza objętego wyłączeniem spadnie poniżej 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Banku (lub ich następców prawnych), to taki akcjonariusz będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu z nie  więcej niż 20% ogólnej liczby głosów, chociażby jego udział w ogólnej liczbie głosów istniejących w Banku (lub ich następców prawnych) ponownie przekroczył 20%.

Postanowienia dotyczące ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy stosuje się od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków.

Kompetencje

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również powzięcie uchwał w sprawach:

• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
• zmiany statutu,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej,
• umarzania akcji i warunków tego umarzania,
• tworzenia i znoszenia funduszy specjalnych,
• emisji obligacji,
• wyboru likwidatorów,
• innych sprawach wniesionych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą,
• ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków   Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
• zatwierdzania Polityki doboru i oceny Członków Rady Nadzorczej.

Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem.

Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:

• rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ww. ustawy, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ww. ustawy, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100 000 000 zł,
• objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 zł,
• zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 zł.

Sposób funkcjonowania

W 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 30 czerwca 2017 roku i zakończyło się 7 lipca 2017 roku. Podczas tego Zgromadzenia reprezentowane było 100% kapitału zakładowego. W trakcie obrad podjęte zostały uchwały w następujących sprawach:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Pocztowego S.A. w 2016 roku,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Pocztowego S.A. za 2016 rok,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pocztowego w 2016 roku,
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pocztowego za 2016 rok,
• podziału zysku Banku Pocztowego S.A. za 2016 rok,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku,
• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku,
• wyboru Członków Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. na XI kadencję.

W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz PKO BP S.A. wskazał Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Akcjonariusz Poczta Polska S.A. wskazał Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W ciągu 2017 roku odbyło się ponadto 6 Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń. W ich trakcie przyjęto m.in. uchwały w sprawie:

• zmian w składzie Rady Nadzorczej XI kadencji,
• uzupełnienia składu Rady Nadzorczej XI kadencji,
• wyznaczenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji przez akcjonariusza PKO BP S.A.,
• zmian statutu,
• zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej,
• ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A.,
• zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Banku Pocztowego S.A.,
• ustanowienia nowego Programu Emisji Obligacji,
• zmiany uchwały nr 2 z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Banku Pocztowego S.A.,
• zatwierdzenia „Polityki doboru i oceny Członków Rady Nadzorczej”.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych organem zarządzającym i nadzorczym Banku są odpowiednio Zarząd i Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Skład

Rada Nadzorcza składa się: do dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku - z 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku - z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala Poczta Polska S.A. (lub jej następca prawny), z zastrzeżeniem, że w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.  

Zapisy statutu opisują szczegółowo również sytuację, dotyczącą spadku liczby członków Rady Nadzorczej.
W każdym przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej jest mniejsza niż liczba ustalona zgodnie z zapisami Statutu, Zarząd Spółki Banku jest zobowiązany niezwłocznie, lecz najpóźniej w terminie 14 dni zwołać Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby ustalonej.
Zapisy statutu opisują sposób powoływania członków Rady Nadzorczej spośród akcjonariuszy do dnia dematerializacji akcji oraz od dnia dematerializacji akcji, w tym zasad reprezentowania poszczególnych akcjonariuszy w składzie tego organu oraz zasad wyboru członków niezależnych, ich liczby oraz warunków, jakie powinni spełniać.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W przypadku wyboru nowego członka Rady Nadzorczej w toku kadencji, mandat osoby nowo wybranej wygasa wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

XI kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w lipcu 2017 roku. Obecna XI kadencja Rady Nadzorczej kończy się z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Pocztowego S.A. za rok 2019.

Do dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz Poczta Polska S.A. (lub jej następca prawny), zaś Wiceprzewodniczącego - wyznacza akcjonariusz PKO Bank Polski S.A. (lub jego następca prawny) spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Od dnia dematerializacji jakichkolwiek akcji Banku Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz Poczta Polska S.A. (lub jej następca prawny) spośród powołanych członków Rady Nadzorczej, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie Sekretarza.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład XI kadencji Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. przedstawiał się zgodnie z poniższą tabelą i nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia listę członków Rady Nadzorczej, stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji wg stanu na 31 grudnia 2017 roku.

Kompetencje członków Rady Nadzorczej Banku

Przemysław Sypniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Prezes Zarządu Poczty Polskiej SA. Jest absolwentem Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu i stypendystą Uniwersytetu Alberta Ludwika we Fryburgu Bryzgowijskim w Niemczech. Pod koniec lat 90-ych wicedyrektor biura w Poczcie Polskiej. W latach 2005-2008 członek Rady Poczty dwóch kadencji – w obu pełnił funkcję Sekretarza Rady.

Był biegłym Najwyższej Izby Kontroli ds. rynku pocztowego i regulacji pocztowych, a także ekspertem sejmowej komisji ds. tworzenia prawa pocztowego i implementacji dyrektyw pocztowych Unii Europejskiej.
Założyciel i pierwszy prezes Instytutu Pocztowego, stowarzyszenia obywateli zajmującego się rynkiem pocztowym.

Jan Emeryk Rościszewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Od lipca 2016 roku Wiceprezes Zarządu PKO Banku Polskiego, nadzorujący obszar rynku detalicznego.

Z rynkiem finansowym związany od ponad 25 lat. Od pierwszej połowy lat 90. pracował dla międzynarodowych instytucji bankowo-ubezpieczeniowych m.in. AXA, Azur. W latach 1993 -1996 był członkiem zarządu TU Azur Ostoja SA oraz TUnŻ Azur Życie SA. Od 1996 roku związany z BNP Paribas. W latach 1998 -2016 jako prezes zarządu kierował Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Cardif Polska S.A. należącym obecnie do grupy BNP Paribas. Równocześnie w latach 2001-2016 pełnił funkcję dyrektora generalnego Cardif Assurance Risques Divers w Polsce. Pełnił m.in. funkcje przewodniczącego/wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pocztylion Arka PTE oraz Pocztowej Agencji Usług Finansowych. Jest absolwentem historii na Wydziale Nauk Humanistycznych Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego oraz Instytutu Nauk Politycznych w Paryżu (Institut d’Etudes Politiques de Paris). Ukończył liczne szkolenia w dziedzinie finansów, ubezpieczeń i zarządzania we Francji, Wielkiej Brytanii i Polsce. W 1996 roku uzyskał uprawnienia brokera ubezpieczeniowego.

Magdalena Pacuła - Sekretarz Rady Nadzorczej

Magdalena Pacuła ukończyła studia magisterskie na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu.

Jest także absolwentką podyplomowych studiów menadżerskich w zakresie Organizacji i Zarządzania w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego z akredytacją EQUIS. Ukończyła liczne kursy z zakresu zarzadzania projektami, zasobami ludzkimi i przywództwa. Cała dotychczasową karierę zawodową związała z Pocztą Polską S.A. Obecnie pracuje na stanowisku Z-cy Dyrektora Biura Zarządu Poczty Polskiej. Wcześniej, od (2005 roku) zatrudniona na wielu kierowniczych stanowiskach w Poczcie Polskiej, jako; Z-ca Dyrektora Rejonowego Urzędu Pocztowego, Z-ca Dyrektora Oddziału Regionalnego Pionu Infrastruktury, Dyrektor Pionu Infrastruktury, Dyrektor Biura Filatelistyki i Handlu. Wieloletnia praca w tak dużej i złożonej Spółce pozwoliła jej zebrać ogromną wiedzę i praktyczne doświadczenie w obszarze zarządzania, kierowania dużymi zespołami, inwestycyjnym i sprzedażowym. Pomysłodawczyni i twórca wielu strategii produktowych m.in dla handlu detalicznego i filatelistyki. Praktyk w zakresie przygotowania i wdrożeń rozwiązań projektowych o dużym stopniu złożoności.

Piotr Chełmikowski - Członek Rady Nadzorczej

Ekonomista z doświadczeniem w zakresie zarządzania ryzykiem spółki oraz bankowością. Od 2014 roku Ekspert ds. ryzyka i rozliczeń w LOTOS Serwis Sp. z o.o., gdzie odpowiada za bezpieczeństwo zawieranych umów w zakresie ryzyka finansowego oraz compliance. Wcześniej, w latach 2008-2013 Dyrektor Makroregionu Północ Bankowości Przedsiębiorstw Banku Millennium S.A. Piotr Chełmikowski ukończył w 1985 roku studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego uzyskując tytuł magistra ekonomii. Ukończył także szereg kursów z zakresu zarządzania ludźmi, bankowości oraz ryzyka.

Marcin Mosz - Członek Rady Nadzorczej

Pełni funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju Korporacji w PKO Banku Polskim S.A. Odpowiedzialny za nadzór właścicielski nad spółkami Grupy Kapitałowej PKO Banku Polskiego i innymi inwestycjami kapitałowymi Banku, prowadzenie transakcji fuzji i przejęć oraz sprzedaży aktywów w PKO Banku Polskim, korporacyjny kontroling strategiczny oraz sprawozdawczość Grupy Kapitałowej. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w polskich i międzynarodowych instytucjach finansowych (Barclays, ABN AMRO) w zakresie inwestycji, fuzji i przejęć oraz tworzenia strategii i reorganizacji przedsiębiorstw. Był odpowiedzialny za pozyskiwanie i obsługę transakcji (głownie fuzje i przejęcia, transakcje IPO, a także inne transakcje kapitałowe i finansowania) w sektorze instytucji finansowych oraz w Europie Środkowo – Wschodniej. Posiada doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego, w tym jako członek rad nadzorczych instytucji finansowych. Obecnie, poza Bankiem Pocztowym, członek Rad Nadzorczych Kredobank, Ferrum, PKO Leasing oraz Qualia Development. Ukończył studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość uzyskując tytuł magistra.

Jakub Słupiński - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent automatyki na Akademii Górniczo-Hutniczej oraz zarządzania na Swinburne University of Technology w Melbourne. Założyciel i prezes (1988- 1995) jednej z pierwszych, większych polskich firm komputerowych – Qumak (firma giełdowa). Inicjator powstania (w 1996 roku) i prezes firmy doradczo - szkoleniowej PM Doradztwo Gospodarcze, gdzie aktualnie pełni funkcje partnera i doradcy. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego, jako członek rad nadzorczych wielu spółek (zarówno z udziałem Skarbu Państwa jak i prywatnych). Jest także członkiem Rady Polskiej Izby Firm Szkoleniowych oraz członkiem zarządu małopolskiego oddziału IFR (stowarzyszenie Inicjatywa Firm Rodzinnych). Pomysłodawca i odpowiedzialny za realizację dużych projektów doradczych i szkoleniowych. Mocno zaangażowany w obszar doradztwa strategicznego oraz sukcesyjnego.

Katarzyna Kreczmańska-Gigol - Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1992 roku uzyskała tytuł magistra ekonomii. W 2006 roku ukończyła w Kolegium Zarządzania i Finansów SGH studia doktoranckie i uzyskała tytuł doktora nauk ekonomicznych. W 2014 roku uzyskała tytuł doktora habilitowanego nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse. Od 2007 r. związana naukowo ze Szkołą Główną Handlową w Warszawie – początkowo jako adiunkt w Katedrze Finansów, a obecnie jako profesor nadzwyczajny w Instytucie Finansów. Od 2008 roku kierownik studiów podyplomowych „Windykacja należności”, a w latach 2015-2016 kierownik studiów podyplomowych „Bezpieczeństwo finansowe w obrocie gospodarczym”. Prowadzi działalność dydaktyczno-naukową w SGH na wszystkich poziomach (studia licencjackie, magisterskie, podyplomowe i doktoranckie) i od lat współpracuje z biznesem jako doradca i trener. Autorka wielu publikacji z zakresu bankowości i finansów przedsiębiorstwa. Pełni obecnie funkcję Dyrektora Biura Skarbowości w Poczcie Polskiej. Wcześniej, przez wiele lat związana z sektorem bankowym, zajmując się głównie obszarem kredytów, m.in. w PBK SA – obecnie Pekao SA (1992-1995), Banku Wschodnio-Europejskim SA – obecnie Meritum Bank SA (1995-2007) oraz Banku Amerykańskim w Polsce SA – obecne DZ Bank SA (1996-2007). Posiada doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego, jako członek rad nadzorczych. Obecnie, poza Bankiem Pocztowym, członek Rady Nadzorczej AMW Invest Sp. z o.o. (spółka Agencji Mienia Wojskowego).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku

Skład Rady Nadzorczej X kadencji według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Przemysław Sypniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Magdalena Pacuła - Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr Chełmikowski - Członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Kreczmańska – Gigol - Członek Rady Nadzorczej,
• Marcin Mosz - Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Słupiński - Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pocztowego S.A. z dnia 07 lipca 2017 roku podczas części drugiej, po przerwie w obradach ogłoszonych w dniu 30 czerwca 2017 roku dokonało:

• oceny kwalifikacji kandydatów na Członków Rady Nadzorczej XI kadencji,
• wyboru Członków Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. na XI kadencję.

Ponadto akcjonariusze wyznaczyli Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji. Poczta Polska S.A. wskazała Pana Przemysława Sypniewskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, PKO BP S.A. wskazał Pana Szymona Wałacha na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie pozytywnie oceniło kwalifikacje wszystkich kandydatów i dokonało oceny spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo Bankowe tj. pozytywnie oceniło wiedzę, umiejętności i doświadczenie kandydatów, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych
im obowiązków, jak również rękojmię należytego wykonywania przez nich obowiązków.

W dniu 29 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pani Magdaleny Pacuły do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Pan Szymon Wałach złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 15 listopada 2017 roku.

W dniu 16 listopada 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Jana Emeryka Rościszewskiego do składu Rady Nadzorczej Banku XI kadencji.

Jednocześnie podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 16 listopada 2017 roku Akcjonariusz PKO BP S.A. wskazał Pana Jana Emeryka Rościszewskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku Pocztowego.

Powiązania rodzinne

Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Banku.

Sposób funkcjonowania

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalanego przez Radę Nadzorczą zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w trybie określonym w regulaminie Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, powoływania członków Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady, jeżeli uczestniczy w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2017 roku, oceniła ona, iż w jej skład w 2017 roku wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe; specjaliści z takich dziedzin jak: zarządzanie, prawo, ekonomia.
Rada Nadzorcza Banku wyraziła również przekonanie, że w 2017 roku działała w sposób efektywny, z dużym zaangażowaniem wszystkich członków.

Rada Nadzorcza Banku w ww. sprawozdaniu przedstawia również rekomendacje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dotyczące udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Banku z wykonania obowiązków w 2017 roku.

Raz w roku Rada Nadzorcza Banku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku, obejmujące informacje na temat: składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, listę głównych spraw, będących przedmiotem obrad posiedzeń Rady Nadzorczej, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej oraz rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za poprzedni rok obrotowy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Porządek obrad i problematyka poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej w 2017 roku ustalana była przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wynikała z bieżącej działalności Banku, w tym obejmowała sprawy wnoszone z inicjatywy Zarządu Banku oraz z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej.

Decyzje Rady Nadzorczej formułowane były w postaci uchwał, ustaleń, opinii w odniesieniu do wniosków Zarządu Banku oraz materiałów informacyjnych prezentowanych przez Bank.

Sprawując stały nadzór nad bieżącą działalnością Banku, Rada Nadzorcza odbyła w 2017 roku 10 posiedzeń.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej kierujący komórkami audytu wewnętrznego oraz compliance biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, gdy w zakresie spraw omawianych na posiedzeniu są zagadnienia dotyczące zadań tych komórek a także nadzoru nad kontrolą wewnętrzną, audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem braku zgodności lub zarządzaniem ryzykiem.

Co najmniej raz w roku kierujący komórkami audytu wewnętrznego i compliance biorą udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym omawiana byłaby działalność tych komórek.

Kierujący komórką audytu wewnętrznego i compliance mają zapewniony kontakt z członkami Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) i Regulaminu Komitetu Audytu.

Członków Komitet Audytu powołuje spośród swoich członków Rada Nadzorcza, która uchwala jego regulamin.

Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Komitetu Audytu z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, pozostawiając go w składzie Komitetu Audytu i powierzyć tę funkcję innemu Członkowi Komitetu Audytu.

Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Banku.

Komitet Audytu sprawuje swoje funkcje kolegialnie.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym z zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Banku świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Banku, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Banku,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Bank,
• przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Banku.

Zgodnie z regulaminem Komitetu Audytu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą 19 października 2017 roku, Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego, którego wyznacza Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący musi być niezależna od Banku. Obecnie takie wymagania spełniają Piotr Chełmikowski, przewodniczący Komitetu Audytu oraz Jakub Słupiński członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu. Gdyby Przewodniczący Komitetu nie mógł z jakichkolwiek przyczyn zwołać posiedzenia, zwołuje je inny członek Komitetu Audytu wyznaczony przez Przewodniczącego Komitetu. Posiedzenia Komitetu mogą być zwołane także na wniosek innego członka Rady Nadzorczej, Zarządu Banku, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora Banku, w szczególności w przypadku eskalacji przez kierującego komórką audytu wewnętrznego istotnych kwestii spornych z Zarządem Banku. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu obraduje w składzie co najmniej połowy swoich członków (quorum). Uchwały Komitetu Audytu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów „za” oraz „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W przypadkach koniecznych Komitet Audytu, z inicjatywy Przewodniczącego lub innego członka Komitetu Audytu wyznaczonego przez Przewodniczącego, może podejmować uchwały poza posiedzeniami w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu

Komitet Audytu X kadencji Rady Nadzorczej Banku od dnia 31 grudnia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku działał w następującym składzie:

• Piotr Chełmikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Marcin Mosz - Członek Komitetu Audytu,
• Magdalena Pacuła - Członek Komitetu Audytu.

Kadencja Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej X kadencji zakończyła się w dniu 30 czerwca 2017 roku.

W dniu 29 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Banku powołała spośród członków Rady Nadzorczej XI kadencji do składu Komitetu Audytu Panią Magdalenę Pacułę na członka Komitetu Audytu, Pana Marcina Mosza na członka Komitetu Audytu oraz Pana Piotra Chełmikowskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu od dnia 29 sierpnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Piotr Chełmikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Magdalena Pacuła - Członek Komitetu Audytu,
• Marcin Mosz - Członek Komitetu Audytu.

Pani Magdalena Pacuła złożyła rezygnację z funkcji Członka Komitetu Audytu z dniem 19 października 2017 roku.

W dniu 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza Banku powołała spośród członków Rady Nadzorczej XI kadencji do składu Komitetu Audytu Pana Jakuba Słupińskiego.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Piotr Chełmikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Jakub Słupiński - Członek Komitetu Audytu,
• Marcin Mosz - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu udostępnia akcjonariuszom sprawozdania ze swojej działalności w minionym roku sprawozdawczym. Sprawozdania te dołączone są informacyjnie do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu - stałym uczestnikiem posiedzeń Komitetu Audytu jest kierujący komórką audytu wewnętrznego w Banku, który bezpośrednio przekazuje Komitetowi Audytu:

• wyniki z zakończonych audytów,
• informacje na temat statusu realizacji zaleceń, których termin zapadł, wraz z informacją na temat zaleceń poaudytowych, których termin realizacji uległ wydłużeniu,
• sprawozdanie z działalności komórki audytu wewnętrznego,
• roczne oraz trzyletnie plany audytów,
• informację na temat realizacji rocznego planu audytów,
• inne dokumenty oraz informacje (zgodnie z oczekiwaniem Komitetu Audytu oraz wymogami uchwał i rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego).

Ponadto co najmniej raz w roku kierujący komórką audytu wewnętrznego ma prawo wziąć udział w posiedzeniu Komitetu Audytu bez udziału Zarządu Banku.

Osoba kierująca komórką do spraw zgodności lub osoba ją zastępująca uczestniczy w posiedzeniach Komitetu Audytu, w przypadku gdy przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej, w tym zapewnianiem zgodności, audytem wewnętrznym lub zarządzaniem ryzykiem.

Komitet ds. Nominacji

Komitet ds. Nominacji jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Banku Pocztowego, który wspiera działania Rady Nadzorczej Banku Pocztowego.

Komitet jest powoływany na daną kadencję Rady Nadzorczej i składa się co najmniej z trzech osób wybieranych w formie Uchwały Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, którego wyznacza Rada Nadzorcza spośród  członków Komitetu.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu, w tym Przewodniczącego Komitetu, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej.

Każdy członek Komitetu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Komitetu z funkcji Przewodniczącego Komitetu, pozostawiając go w składzie Komitetu i powierzyć tę funkcję innemu członkowi Komitetu.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej.

Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie.

Rada Nadzorcza uchwala regulamin Komitetu.

Do zadań Komitetu ds. Nominacji należy w szczególności:

• ocena kandydatów do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu Banku Pocztowego,
• ocena osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu Banku Pocztowego.

Komitet ds. Nominacji dokonuje oceny kwalifikacji kandydata na Prezesa lub Członka Zarządu oraz osób już piastujących swoje funkcje w następujących sytuacjach:

• przy wyborze nowego składu Zarządu, w odniesieniu do kandydatów,
• przy wnioskowaniu do KNF o zezwolenie na prowadzenie rozszerzonej działalności przez Bank, w odniesieniu do osób już piastujących swoje funkcje,
• w przypadkach zaistnienia nowych okoliczności opisanych w „Polityce doboru i oceny Członków Zarządu”, w odniesieniu do osób już piastujących swoje funkcje.

Komitet ds. Nominacji odbywa posiedzenia w przypadku gdy jest to wymagane z uwagi na planowane zmiany w składzie Zarządu, w przypadku zakończenia kadencji Zarządu oraz w innych przypadkach określonych w „Polityce doboru i oceny Członków Zarządu”. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu ds. Nominacji lub Zarządu Banku. W sytuacji gdy Przewodniczący Komitetu nie może z jakichkolwiek przyczyn zwołać posiedzenia, zwołuje je inny członek Komitetu ds. Nominacji wyznaczony przez Przewodniczącego Komitetu. Posiedzeniom Komitetu ds. Nominacji przewodniczy Przewodniczący Komitetu a pod jego nieobecność – członek Komitetu ds. Nominacji wyznaczony przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji.

Komitet ds. Nominacji obraduje w składzie co najmniej 2 członków. Oceny Komitetu zapadają w formie decyzji bezwzględną większością głosów obecnych członków. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Skład Komitetu ds. nominacji według stanu na dzień 01 stycznia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Przemysław Sypniewski - Przewodniczący Komitetu ds. nominacji,
• Szymon Wałach - Członek Komitetu ds. nominacji.

Rada Nadzorcza w dniu 24 marca 2017 roku powołała spośród Członków Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. X kadencji do składu Komitetu ds. nominacji p. K. Kreczmańską – Gigol

Skład Komitetu ds. nominacji według stanu na dzień 24 marca 2017 roku  przedstawiał się następująco:

• Przemysław Sypniewski - Przewodniczący Komitetu ds. nominacji,
• Szymon Wałach - Członek Komitetu ds. nominacji,
• Katarzyna Kreczmańska-Gigol – Członek Komitetu ds. nominacji.

Rada Nadzorcza w dniu 29 sierpnia 2017 roku powołała spośród Członków Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. XI  kadencji do składu Komitetu ds. nominacji p. Przemysława Sypniewskiego - Przewodniczącego Komitetu ds. nominacji,  p. Szymona Wałacha - Członka Komitetu ds. nominacji, p. K. Kreczmańską – Gigol - Członka Komitetu ds. nominacji.

W związku ze złożoną rezygnacją przez Pana Szymona Wałacha z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza w dniu 24 listopada 2017 roku powołała spośród Członków Rady Nadzorczej Banku Pocztowego S.A. XI  kadencji do składu Komitetu ds. nominacji p. Jana Emeryka Rościszewskiego - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu ds. nominacji według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Przemysław Sypniewski - Przewodniczący Komitetu ds. nominacji,
• Jan Emeryk Rościszewski - Członek Komitetu ds. nominacji,
• Katarzyna Kreczmańska-Gigol – Członek Komitetu ds. nominacji.

Komitet Due Diligence

Rada Nadzorcza powołuje uchwałą Komitet Due Diligence składający się z co najmniej 3 członków, w tym co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Radę Nadzorczą, co najmniej jednego członka Zarządu wskazanego przez Zarząd, dyrektora Departamentu Obsługi Prawnej lub osoby wskazanej przez Dyrektora.  

Przewodniczącym Komitetu Due Diligence jest członek Rady Nadzorczej.

W przypadku, w którym Rada Nadzorcza deleguje do Komitetu Due Diligence więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej, wskazuje ona w uchwale o utworzeniu Komitetu Due Diligence, który z członków Rady Nadzorczej pełni funkcję przewodniczącego Komitetu Due Diligence.

Decyzje Komitetu Due Diligence zapadają zwykłą większością głosów. Do trybu prac Komitetu Due Diligence stosuje się odpowiednio postanowienia statutu Banku dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej, a także obowiązujący w Banku regulamin Rady Nadzorczej. Decyzje Komitetu Due Diligence podlegają na jego wniosek zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Banku w drodze uchwały.

Zadania Komitetu Due Diligence określone zostały w „Zasadach organizacji i zarządzania badaniem due diligence
w Banku Pocztowym S.A.”

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej Banku nie zostały ukonstytuowane inne Komitety.

Zarząd

Zgodnie ze statutem Banku, Zarząd składa się z co najmniej 3 do 5 osób, powoływanych przez Radę Nadzorczą.

W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu w tym I Wiceprezes Zarządu, Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powinna posiadać miejsce stałego zamieszkania w Polsce oraz władać językiem polskim.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

W przypadku Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji, jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Prezesa Zarządu, Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji, działając zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, „Polityki doboru i oceny Członków Zarządu Banku Pocztowego S.A.” oraz ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym.

Powołanie Prezesa Zarządu i Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, a także powierzenie funkcji Członka Zarządu następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza.

Prezesowi Zarządu w ramach podziału kompetencji podlegają w szczególności sprawy z zakresu: zarządzania kadrami, audytu wewnętrznego i organizacji pracy Zarządu.

W Zarządzie Banku wyodrębnia się stanowisko Członka Zarządu nadzorującego lub stanowiska Członków Zarządu nadzorujących zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

Skład

Skład Zarządu Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia się następująco:

• Sławomir Zawadzki – Prezes Zarządu,
• Robert Kuraszkiewicz – Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Konopka – Członek Zarządu.

Zmiany w składzie Zarządu Banku

Skład Zarządu Banku Pocztowego S.A. X kadencji według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Sławomir Zawadzki – Prezes Zarządu,
• Jerzy Konopka – Członek Zarządu,
• Robert Kuraszkiewicz – Członek Zarządu,
• Magdalena Nawara – Członek Zarządu,
• Krzysztof Telega – Członek Zarządu.

W dniu 28 czerwca 2017 roku Pani Magdalena Nawara złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Banku Pocztowego S.A. z dniem 30 czerwca 2017 roku.

W dniu 28 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza odwołała z dniem 30 czerwca 2017 roku Pana Krzysztofa Telegę z funkcji Członka Zarządu i ze składu Zarządu Banku Pocztowego S.A.

W dniu 28 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 01 lipca 2017 roku Członka Zarządu Pana Roberta Kuraszkiewicza na funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku Pocztowego S.A.

Skład Zarządu Banku Pocztowego S.A. X kadencji według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Sławomir Zawadzki – Prezes Zarządu,
• Robert Kuraszkiewicz – Wiceprezes Zarządu,
• Jerzy Konopka – Członek Zarządu.

W okresie przejściowym, tj. od dnia złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 30 czerwca 2017 roku do dnia wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji administracyjnej w sprawie wyrażenia zgody na powierzenie Panu Jerzemu Konopce funkcji Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku, odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku ponosi kolegialnie cały Zarząd.

W powyższym okresie Zarząd wyznaczył Pana Jerzego Konopkę – pełniącego funkcję Członka Zarządu na Koordynatora działania Zarządu w zakresie nadzoru nad Pionem Ryzyka.

Kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu

Sławomir Zawadzki
Prezes Zarządu Banku
Odpowiada za obszar Zarządzania Strategicznego i Finansów

Powołany na Prezesa Zarządu, we wrześniu 2016 roku. Od wielu lat związany z sektorem finansowym. Wcześniej Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu Banku Ochrony Środowiska S.A. W latach 2007-2011 Doradca Prezesa Narodowego Banku Polskiego i Wiceprzewodniczący Komisji Budżetowej NBP oraz reprezentant banku centralnego w Radzie Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Od 1998 do 2001 roku Wiceprezes ds. Finansowych Banku Pocztowego S.A.

Wcześniej kierował Zespołem ds. Współpracy z Zagranicznymi Instytucjami Finansowymi w PKO BP oraz Działem Finansowym Korporacji Brokerów Ubezpieczeniowych Protektor S.A. W latach 1997-98 Podsekretarz Stanu w Urzędzie Komitetu Integracji Europejskiej nadzorujący fundusze Unii Europejskiej i pomoc zagraniczną dla Polski.

Był także Członkiem Zarządu Nafty Polskiej S.A. i Członkiem Zarządu – Dyrektorem ds. ekonomiczno-finansowych spółki ORLEN Petrogaz Płock.W latach 2003-2006 pracował w Urzędzie Miasta Stołecznego Warszawy jako Dyrektor Biura Inwestycji, odpowiadając za planowanie, monitoring realizacji i rozliczanie inwestycji budżetu miasta.

W latach 2010-2015 Prezes Zarządu spółek IT wyspecjalizowanych w tworzeniu systemów informatycznych dla banków i innych instytucji finansowych – FinCode Sp. z o.o. i Bazy i Systemy Bankowe Sp. z o.o.

Absolwent studiów doktoranckich w dziedzinie ekonomii w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej, studiów MBA Wydziału Zarządzania Biznesem w Uniwersytecie Wisconsin (USA) oraz Wydziału Mechanicznego Energetyki i Lotnictwa Politechniki Warszawskiej. W latach 1995-96 stypendysta Kongresu Stanów Zjednoczonych w ramach East Central European Scholarship Program administrowanego przez Uniwersytet Georgetown (Waszyngton, USA).

Robert Kuraszkiewicz
Wiceprezes Zarządu Banku
Odpowiada za obszar Biznesu, Skarbu i Informatyki.

Powołany na Członka Zarządu Banku w czerwcu 2016 roku. Wcześniej przez rok pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w firmie Student Depot Sp. z o.o. odpowiadając za rozwój sieci prywatnych domów studenckich. W latach 2012 – 2016 związany ze Stowarzyszeniem Energii Odnawialnej, najpierw na stanowisku Wiceprezesa Zarządu, a przez ostanie dwa lata na stanowisku Prezesa Zarządu. Od 2006 roku do 2016 roku współpracował z największymi inwestorami w sektorze energii odnawialnej w Polsce, w tym m.in. z GEO Renewables Sp. z o.o., odpowiadając za pozyskiwanie finansowania dla farm wiatrowych oraz EDP Renewables Polska Sp. z o.o. W latach 2013-2014 związany z firmą High Tech Project Sp. z o.o., gdzie zajmował stanowisko Prezesa Zarządu. W latach 2002 – 2006 pełnił funkcje Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu Spółki ContactPoint Sp. z o.o., będącej jednym z pierwszych podmiotów w Polsce zajmujących się rozwojem outsourcingu i budowaniem systemów CRM. Był Członkiem wielu Rad Nadzorczych spółek kapitałowych, m.in. KGHM, XIV NFI, Skystone Capital, a w latach 1999-2000 również Banku Pocztowego. Absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. W ramach East Central European Scholarship Program studiował finanse na University of Wisconsin Lacrosse. Uzyskał certyfikat Georgetown University Washington DC w zakresie Financial Management. W 1998 roku odbył praktyki w prestiżowym Center for Strategic and International Studies w Waszyngtonie.

Jerzy Konopka
Członek Zarządu Banku
Odpowiada za obszar Wsparcia oraz koordynuje nadzór nad obszarem Ryzyka.

Powołany na Członka Zarządu Banku w czerwcu 2016 roku. Wcześniej, od 2007 roku pracował jako Dyrektor Sprzedaży w Biurze Rozwoju Sprzedaży PKO BP, a od 2010 roku odpowiadał w tym Banku za współpracę z grupą klientów strategicznych. W latach 2004 – 2007 związany z Korporacją Polskie Stocznie SA (KPS SA), gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu, formalnie zajmując stanowisko Członka Zarządu, a następnie Wiceprezesa Zarządu i odpowiadając za bieżące kierowanie działalnością Spółki. Równolegle z działalnością w KPS SA, w okresie luty – maj 2006 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Stoczni Gdynia SA, kierując pracą pionu finansów, nadzorując controlling i przygotowując plan restrukturyzacji stoczni. W latach 2002 – 2005 pracował w Agencji Rozwoju Przemysłu SA, najpierw na stanowisku Zastępcy Dyrektora Departamentu Analiz Projektów Restrukturyzacyjnych, a następnie Dyrektora Departamentu Centrum Stoczniowe, odpowiadając za restrukturyzację sektora stoczniowego. Wcześniej przez 6 lat był związany z Bankiem PEKAO S.A., pełniąc najpierw przez rok funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Finansowania Projektów, a później do 2002 roku Zastępcy Dyrektora ds. korporacyjnych w Oddziale Banku PEKAO S.A. Absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach.

Kompetencje

Zarząd kieruje Bankiem i reprezentuje go na zewnątrz, w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, statutu Banku i regulaminu Zarządu.

Realizując swoje funkcje Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał, a w szczególności:

• określa strategię Banku,
• ustala zasady polityki cenowej,
• ustala roczny plan finansowy,
• ustala zasady polityki zatrudniania i wynagradzania,
• uchwala regulamin Zarządu,
• uchwala regulamin organizacyjny Banku,
• ustanawia prokurentów,
• projektuje oraz zapewnia działanie systemu zarządzania,
• podejmuje decyzje, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia, o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, lub w tym zakresie udziela pełnomocnictwa rodzajowego albo pełnomocnictwa do poszczególnej czynności w odniesieniu do lokowania środków pieniężnych w papierach wartościowych krajowych i zagranicznych,
• uchwala zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, w tym:
  • zasady polityki w zakresie zarządzania ryzykiem,
  • zasady kontroli wewnętrznej,
  • zasady zarządzania kapitałem, w tym szacowania kapitału wewnętrznego,
  • polityki zmiennych składników wynagrodzeń,
• ustala ogólny poziom ryzyka ponoszonego przez Bank oraz dostosowane do tego poziomu limity wewnętrzne ograniczające poziom ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działania Banku,
• uchwala założenia polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,
• uchwala procedury wewnętrzne Banku dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• uchwala zasady polityki informacyjnej Banku,
• przyjmuje sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, przekazuje je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, a następnie przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu,
• ustala wewnętrzny podział kompetencji wskazujący członka zarządu, do którego są zgłaszane naruszenia oraz odpowiedzialnego za bieżące funkcjonowanie procedur anonimowego zgłaszania naruszeń.

Sposób funkcjonowania

Zarząd działa na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje i im przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności jeden z Członków Zarządu zgodnie z kolejnością zastępstw ustaloną uchwałą Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, jeżeli uczestniczy w posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy rozpatrywaniu spraw osobistych członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się i są protokołowane w języku polskim. W przypadku udziału w posiedzeniu członków zarządu nie władających językiem polskim, zapewnia się udział tłumacza. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu.

W Banku działają następujące Komitety:

• Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (KZAP),
• Komitet Kredytowy Banku (KKB),
• Komitet Ryzyka Operacyjnego (KRO),
• Komitet Organizacji Priorytetów Inicjatyw Informatycznych (KOPI) – działalność zawieszona,
• Komitet Odwołań Kredytowych (KOK),
• Komitet Zarządzania Portfelem Projektów (KZPP),
• Komitet ds. Architektury IT (KAIT).

Powołane w Banku Komitety opierają swoją działalność na podstawie przyjętych przez Zarząd Banku regulaminów. W regulaminie każdego Komitetu, co do zasady opisane są zadania i kompetencje, w ramach których działa Komitet.

W składzie osobowym następujących Komitetów znajdują się Członkowie Zarządu: Komitet Kredytowy Banku, Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami oraz Komitet Ryzyka Operacyjnego.

Wynagrodzenia członków Zarządu Banku oraz warunki zatrudnienia członków Zarządu Banku

Papiery wartościowe wyemitowane przez Bank będące w posiadaniu Członków Zarządu Banku

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności, Członkowie Zarządu Banku nie posiadali żadnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Banku.